M&A会社の営業活動において、次のようなアピールをする企業を見かけることがあります。
 
「売り手企業からは1円も報酬をいただきません」
「手数料は買い手企業からのみ頂くので、売り手企業には無料でM&Aのサポートを提供します」
 
この営業トークは、売り手企業にとって非常に魅力的に聞こえるかもしれません。
 
しかし、本当にクライアントの利益を優先し、徴収できる手数料を放棄してまで尽くす会社があるのでしょうか？
 
実は、この「売り手企業からは1円も報酬をいただきません」という宣伝の裏には、売り手企業を巧みに欺く仕組みが隠されてる場合があります。
 
その一例として、買い手企業とあらかじめ「売却想定価格」を設定し、実際の買収価格がその想定価格より低くなった場合、差額の半分を成功報酬として受け取る方法があります。
 
例えば、定価3000円のシャツをセールで2000円で購入した場合、「値引き分の1000円のうち500円を成功報酬として支払ってください」というのと同じ仕組みです。
 
この手法によって、仲介会社は売り手企業には「無料」と謳いながら、実際には会社を不当に安い価格で売却させ、裏では買い手企業と結託して利益を得ているのです。

「売り手からは1円も報酬をいただきません」
 
この言葉の裏には、どのような仕組みが隠されているのでしょうか。
 
仲介会社は、まず売り手企業の事業内容を簡単に調査し、売却想定価格を提示します。例えば、営業利益が5000万円、純現預金が1億円ある企業の場合、市場価格の目安はマルチブル評価に基づくと約5億円になります。※個別の事情を考慮しない場合
 
しかし、悪質なM&A仲介会社は、この本来の売却適正価格である5億円を売り手企業には知らせません。その代わり、買い手企業との間で「売却想定価格」として5億円を設定します。
 
通常のM&A仲介会社であれば、この価格で取引が成立した際、売り手企業・買い手企業の双方からそれぞれ5％（2500万円）の手数料を受け取り、合計5000万円の報酬を得ます。
 
しかし、悪質なM&A仲介会社は違います。彼らは売り手企業を巧みに誘導し、本来の適正価格を知らせないまま、相場よりはるかに低い価格で契約を結ばせるのです。
 
「どうしても2億円以上で買ってくれる会社が見つかりませんでした」
「ここで決断しなければ、市場価格はどんどん下がってしまいますよ」
 
このような言葉で、売り手企業に「この会社以外に買い手はいない」と錯覚させ、「今決めないと損をする」と焦らせるのです。これは、不動産会社が「こんな良い物件はすぐに埋まってしまうから、今決めないと損をしますよ」と急かしてくる手法に似ています。
 
M&Aの経験がない売り手企業の経営者は、適正な相場を判断する基準を持っていません。さらに、「手数料は不要」と謳う業者に対して、疑うことなく信用してしまいます。結果として、本来5億円で売れるはずの会社を、たった2億円で売却してしまうのです。
 
では、買い叩かれた3億円の差額は、どこに消えるのでしょうか。
 
この詐欺まがいのスキームは、買い手企業の承諾なしには成立しません。つまり、仲介会社と買い手企業が結託し、3億円を山分けしているのです。

基本的にM&Aアドバイザリー（助言）会社は、売り手企業、または買い手企業のどちらか一方と契約をするため、利益相反のリスクを避けやすいといえます。ただし、M&A仲介会社には独自のメリットもあるため、利用する際は、買い手企業との契約内容をしっかり確認することが重要です。
 
仲介会社には、利益相反を防ぐために売り手企業に対し、買い手企業とも契約している事実を開示する義務があります。しかし、実際には契約内容の詳細まで開示する企業は少ないのが現状です。
 
また、M&A仲介会社が守秘義務を理由に詳細な情報の開示を拒むと、売り手企業がそれ以上の情報を求めることが難しくなります。
 
さらに、守秘義務を理由に、買い手企業との手数料体系が非公開となることで、取引の透明性が損なわれ、不誠実なM&A仲介会社がはびこる要因にもなっています。これらの点は、M&A仲介制度の課題だといえるかもしれません。
 
しかし、売り手企業には、情報開示を拒むM&A仲介会社とは契約しないという選択肢があります。情報開示に消極的なM&A仲介会社は不誠実である可能性が高いため、慎重に取引を判断することが重要です。
 
また、M&A仲介会社を利用する場合は、特定の1社と契約する「専任契約」ではなく、複数の仲介会社と契約することで、より客観的に売買条件を把握しやすくなります。
 
M&Aがより身近になり、さまざまなトラブルが顕在化しています。どのようなリスクがあるのかを認識したうえで、M&A会社を選ぶことが大切なのではないでしょうか。