M&A（エムアンドエー）とは、「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略称で、「企業の合併、および買収」を総称して呼ばれています。まずここでは、M&Aとは何か、どういう目的で行うのかなど、M&Aの概要について解説します。

M&Aとは、簡単に言うと会社を売買すること、つまり会社の株式を売買することをいいます。
 
会社が発行している全ての株式を売買することもあれば、一部の株式だけを売買することもあります。いずれにせよ、第三者が会社を実質的に支配できるだけの株式を売買すれば、それはM&Aになります。
 
また、企業の買収や事業譲渡（あるいは譲受）、合併による経営権取得のほか、単なる資本参加、出資、事業提携などもM&Aに含まれます。

会社を取り巻く状況はさまざまですが、中小企業の場合、後継者不在による事業承継の問題を解決するためにM&Aが注目されています。
 
また、新たな事業を展開したい、商圏を拡大したいといった経営課題を解決するためにもM&Aは有効です。
 
M&Aは事業を継続させるため、成長戦略の一環としてなど、さまざまなことを目的として行われます。

以前まではM&Aというと、海外の投資ファンドに会社を乗っ取られる、売上が低迷している企業の身売りといったような、マイナスのイメージが強いうえ、大企業だけの取組みだと思われていました。しかし、ここ10年くらいの間に、中小企業のM&Aも急速に増加しています。
 
中小企業のM&Aが増加している背景には、後継者不在を解決するために第三者に会社を売却する事業承継、自社の事業拡大のため、経営を安定化させるためなど、さまざまな理由がありますが、会社の規模を問わず、M&Aはどんな会社にとっても経営上の課題を解決するための有効な手段です。
 
ただし、日本の中小企業のM&Aは、日本独特の取引形態の仲介取引が主流となっています。
 
大企業や上場企業、海外のM&Aでは、銀行や証券会社などとアドバイザリー契約を結ぶことが一般的ですが、一方、日本の中小企業のM&Aは、売手と買手をマッチングする仲介取引が中心となっています。
 
この仲介取引は日本独特の取引形態で、時間や費用に制約のある中小企業の事情もありますが、中小企業に向き合うM&Aのアドバイザリー会社が少ないことも理由にあります。
 

M&Aの仲介取引は、売手と買手の妥協点を見つけて短期間でM&Aの成立を目指すことができます。しかしこの取引は、売手と買手の利害が対立するという利益相反の問題を抱えています。

例えば、会社の株式を売買する譲渡価格は、売手側はより高い金額で譲渡したいと思いますが、買手側はより安い金額で会社を譲受けたいと、双方の利益は対立する関係です。
 
仲介会社は利益が対立する関係の売手と買手の妥協点を見つけてM&A成立を目指すので、双方に有利になる助言は理論的には不可能です。依頼者の利益に最大限に貢献するという観点において、M&Aの仲介取引は構造的に矛盾しています。
 
そのため、M&Aの仲介取引では、売手側の立場が弱くなるケースも多く、不利な条件で会社を手放すという結果になることもあります。また仲介会社にとっては、一度限りの付き合いになる売手よりは、今後も付き合いの可能性がある買手に寄り添う交渉をしてしまうこともあります。
 
M&Aの仲介会社とアドバイザリー（助言）会社のそれぞれの特徴に関しては後述しますが、とくに会社の売手側の場合、仲介取引で短期間でのM&A成立を目指すのか、それとも納得のいく条件や金額を重視したM&A成立を目指すのか、売手側は売却の方針を決めた上で、M&A会社に相談することが望ましいです。

どのような手法のM&Aがあるのか、典型的なスキームの特徴についてまとめました。
 
ここで紹介するのは典型的なスキームですが、M&Aの現場ではスキームを複数組み合わせたものを用いるなど、会社を取り巻く状況に合わせてスキームが構築されることになります。

株式譲渡は、売手企業の株主から保有する株式の全部（又は一部）を買手企業に売却するというものです。
 
売手企業は買手企業の子会社になりますが、会社の株主が変わるだけで、資産や知的財産、従業員等は売手企業に残り、これまでの事業を継続することになります。また、売手企業に負債があれば、負債もそのまま売手企業に残ります。
 
株式譲渡は中小企業のM&Aでよく用いられるスキームになります。

株式を譲渡することで、売手企業の株主は経営権を失うことになります。よくある誤解ですが、経営権を失うからといって、その後の事業に携わることができないということではありません。
 
株式の売却後も事業に携わりたい場合、売却条件にその旨を入れて買手企業と交渉することになります。

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事業譲渡は、売手企業が事業の全部（又は一部）を買手企業に譲渡するというものです。
 
事業譲渡は、譲渡する資産、負債等を比較的高い自由度をもって選ぶことができる利点があります。一方、当該資産などの個別の移転手続きなどが必要となるため、手続きが煩雑になることがあります。
 
事業を運営する会社が変わるので、例えば従業員の雇用契約、事務所の賃貸契約、光熱費・通信費の契約など、契約が必要なものは全て買手企業が再度契約することになります。
 
事業譲渡は、不採算部門を切り離す場合や、会社の規模を縮小する場合などに用いられるスキームになります。

事業譲渡の売手側のデメリットとしては、株式譲渡と比較すると、個人株主の株式譲渡益課税20％の税率に対して、事業譲渡益の法人課税率は約35％となり、最終的な手取り金額が減るケースがあることです。また、事業譲渡後の競業避止義務を負うことになります。

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会社分割は、会社がその事業に関して有する権利義務の全部（又は一部）を分割して、他の会社に承継させるというものです。
 
会社分割により設立する会社（新設会社）に承継させるものを新設分割、権利義務の全部（又は一部）を既存の会社に承継させるものを吸収分割といいます。
 
主に経営統合やグループ内再編などのときに用いられるスキームになります。

合併は、複数の企業を一体化する方法で、業界再編につながるような大型のM&Aで用いられることがあります。
 
株式譲渡などでは、親会社と子会社という関係が生まれますが、合併は組織が一体化するため、比較的対等な立場での統合が可能であるという特徴があります。
 
合併により消滅する会社の権利義務などを承継するのを吸収合併、当事会社の全てが合併で消滅、それらの会社の権利義務を新たに設立する新設会社に承継させるものを新設合併といいます。
 
一般的には吸収合併が用いられることが多くありますが、これは新設合併では当事会社が全て消滅、事業の許認可なども合併と同時に消滅するため、新設会社で改めて許認可等の申請を行う必要があることが理由になります。

株式交換は、自社の株式を対価として、他社の株式すべてを取得する方法になります。買手企業が上場している場合などに用いられ、売手株主は上場企業の株式を取得、必要に応じて現金化することができます。

株式交換の売手側のデメリットとしては、買手企業が非上場企業の場合、入手した株式の現金化が難しいということ、買収後に買手企業の価値変動リスクを負担することなどがあります。

株式移転は、既存の株式会社の発行済株式の全部を新たに設立する会社に取得させて、対象会社の株主は新たに設立された会社の株主になる方法です。
 
複数の既存の株式会社を株式移転完全子会社として持株会社を作ることが可能であり（共同株式移転）、グループ会社間で持株会社を作ったり、経営統合を目的として複数の会社が持株会社を作るときなどに用いられます。

第三者割当増資は、会社が新たに株式を発行し、対価として現金を受け取ることができます。新規事業や設備投資資金に充当する場合や、業績不振などで資金が必要な場合などに用いられます。
 
既存株主の持分に変動はないため、株式譲渡に比べて支配権の獲得により多くの資金が必要となります。ただし、企業再建を目的とした場合は、減資手続きを絡めて支配権獲得を高めることが可能です。

売手側、買手側の双方の視点から見たM&Aのメリット・デメリットについてまとめました。

M&Aでの買手側のメリットは、なんといっても事業の成長を加速させることができる点です。
 
例えば、事業を拡大しようとしたとき、自社で事業を立ち上げより、M&Aで企業を買収したほうが低リスクで早くスムーズに目的の事業に参入することができます。
 
また、人材育成や販路拡大には多大な時間と労力を要するため、M&Aであれば人材や技術力、商圏を獲得することができます。

M&Aで取得した企業（又は事業）の効果的な活用のためには、既存企業との融和という困難な統合作業が不可欠になります。
 
文化、ビジネス慣習の違い、現場のマネジメントの統合、既存ブランドとの融合など、統合には膨大な作業が発生します。そのため、柔軟な統合フレームワークを策定する必要があります。
 
M&Aは事業を発展させるための有力な手段ですが、過去の事例には失敗も多くあります。売手企業と買手企業、お互いのシナジーを発揮できるように協力することが大切になります。

M&Aでの売手側のメリットとしては、第三者に会社を売却することで、事業承継問題の解決や企業基盤の強化ができる点です。
 
M&Aを活用することによって、これまでの事業を存続させることができるほかに、M&Aで受け取る金銭的メリットがあります。また、新規事業を展開するための資金調達、経営を安定化させるために企業基盤を強化させる可能性もあります。

一方、売手側のデメリットは、M&Aを決めたものの、買手企業が見つからないリスクがあることです。
 
また、場合によっては売手側が不利になることもあります。希望していた金額や条件で売却できなかったということもあります。

会社を売却する場合、必ずしも買手企業が見つかるというわけではありません。また、希望する条件や金額で売却できない場合もあります。
 
このような結果にならないためには、磨き上げを行うことが大切になります。

M&Aを進めている過程では、条件の交渉や契約、法務、税務、労務に関する手続きなど、専門的な知識が求められます。そのため、M&Aでは専門家のサポートが欠かせません。
 
そのため一般的には、M&Aをトータルで支援するM&A会社に依頼します。ただし、M&Aを支援する会社は、大きく分類すると「仲介会社」と「アドバイザリー（助言）会社」の2つのタイプがあります。最近では、インターネット上でM&Aの相手企業を探すことができるM&Aマッチングサイトもでてきました。
 
それぞれの会社の仕組みや特徴を知った上で、M&A会社に依頼することが大切です。

仲介会社は自社と契約をした売手と買手をマッチングするサービスを提供しています。売手と買手の妥協点を見つけ、短期間でのM&A成立を目指すことができます。
 
しかし先に述べたように、会社を売る側は「高く会社を売りたい」ですし、会社を買う側は「会社を安く買いたい」という思惑があります。このように、売手と買手の利害が対立する双方と契約をしてM&Aをサポートすることは、構造的に利益相反という問題を抱えています。
 
買手側が「どうしてもこの会社を買いたい」という場合以外は、売手企業が弱い立場になる傾向があり、不利な条件で会社を売却してしまったケースもあります。
 
また買手側にとっても、仲介会社が契約した売手企業とマッチングするという構造のため、本当に自社にとってシナジー効果を高める最良の相手かどうか、という問題もあります。

仲介会社によっては、着手金、中間金は無料で、成功報酬のみという料金体系のところもありますが、このような仲介会社が売上を計上させるためには、M&Aを成立させることが重要になります。そのため、売手や買手の利益を考えず、強引にM&Aを成立させようとする会社もなかにはあるので注意が必要です。
 
「早くM&Aを成立させたい」というようにスピードを重視するのであれば、仲介会社に依頼したほうが成立が早いという利点がありますが、仲介会社は自社の利益の最大化に貢献することは難しい構造だということを理解しておくべきでしょう。

M&Aマッチングサイトは、インターネット上で売手と買手をマッチングするサービスになります。
 
効率的にマッチング相手を見つけることができますが、売手の場合、会社売却の情報が漏れるというリスクもあります。
 
社名が非公開とはいえ、登録内容に会社が特定されてしまうような情報を掲載してしまうと、会社が特定されてしまうこともあります。M&Aマッチングサイトを利用する場合は、細心の注意を払う一方、買手企業の興味を惹くような情報を登録することが大切です。
 
さまざまなM&Aマッチングサイトがありますが、提供している会社によって、サービスや特徴、利用料金、成功報酬などが異なるので、利用する場合は、よく調べてから利用するようにしてください。

>参考：M&Aマッチングサイトを利用するときの注意点

M&Aアドバイザリー（助言）会社の場合、仲介会社のように売手と買手の双方と契約するのではなく、売手、又は買手のどちらか一方とのみアドバイザリー契約をします。依頼者の最大限の利益を考えて動くので、全面的に依頼者の意向に沿って交渉を進めていきます。
 
ケースバイケースになりますが、売手側の場合、アドバイザリー契約をしたからといって、すぐに買手企業を探すプロセスに入るわけではありません。
 
買手企業を探す前に、アドバイザリー（助言）会社と一緒に、会社の内容を整理し、事業をブラッシュアップするといった磨き上げという作業を行います。この磨き上げを行う理由は、この作業をすることで、会社の強みを発揮した経営内容となり、はるかに良い結果が期待できるからなのですが、ただし、準備期間が必要となります。
 
M&A成立のスピードを重視する場合は、仲介会社に依頼したほうがいい場合もあります。

会社を売却する場合、アドバイザリー（助言）会社では、買手企業を探す前に磨き上げを行います。この磨き上げは、会社の見えない価値を見つけたり、会社も問題点を改善する作業になります。
 
磨き上げで、会社の本質的な価値を見つけ出し、最良の相手（買手企業）を丹念に探して交渉するというプロセスは、中小企業のM&Aではまだ一般的ではありませんが、中小企業の事業の円滑な承継と発展には必要なプロセスです。
 
※磨き上げを提供していないアドバイザリー（助言）会社もあるので、相談時に磨き上げの有無を確認してください。

>参考：磨き上げで会社を高く売却する5つのポイント

仲介会社、マッチングサイト、アドバイザリー（助言）会社と、それぞれ提供されるサービスに特徴がありますが、報酬に関しては大きな違いはありません。
 
一般的には、業務委託契約締結時に着手金、基本合意時に中間金、M&A成立時に成功報酬というケースが多いです。
 
着手金が無料であったり、月額報酬であったり、成功報酬のみといった場合もあり、M&A会社によって報酬体系に違いがあるので、どのような報酬体系なのか、よく確認するようにしてください。

※M&A成立時の成功報酬は、会社によって500～2000万円と最低報酬額を設定している場合もあります。
 
アドバンストアイ株式会社では、基本的な財務情報を入力すると、WEB上で会社の売却価格を自動で算定できるツールを開発しました。
 
各業界の動向や調査統計情報、株式市場、M&A市場の動向を総合して売却価格を算定します。無料ですので、会社売却のプロセスに入る前の指針としてお役立てください。
 

M&Aで会社の売買が成立したとき、M&A会社に成功報酬を支払うことになりますが、成功報酬はレーマン方式と呼ばれる報酬体系が一般的です。
 
レーマン方式は、契約金額等によって成功報酬率が変わる方式ですが、レーマン方式には注意点があります。それは、報酬率の対象となるのが「移動総資産」の場合と、「株式譲渡対価（売買金額）」の場合があることです。
 
移動総資産が対象となる場合、売手企業の純資産だけではなく、負債も含まれます。そのため、負債が大きければ大きいほど、M&A会社に支払う成功報酬が高くなるという仕組みになっています。
 
M&A会社と契約するときは、成功報酬は、移動総資産に対してなのか、株式譲渡対価（売買金額）に対してなのかを確認するようにしてください。また、最低報酬額を設定している場合もあるので、こちらも確認するようにしてください。

M&Aで会社を売却する方法は「相対形式」と「入札（オークション）形式」があります。
 
相対形式は、売手と買手が1対1の関係で交渉し、双方の希望条件が満たされたら合意に至ります。合意に至らない場合は、次の買手との交渉に移ります。
 
一方、入札（オークション）形式は、複数の買手といっせいに交渉し、最も条件の良い買手との間で合意が形成されます。

相対形式は、条件に合う買手企業候補から1社を選び、条件などの交渉を経て合意に達したら契約手続きに入ります。
 
契約に至らなかった場合は、また別の買手企業と一から交渉をはじめます。この場合、何社かと交渉をして、希望の条件で売却できないようであれば、売却そのものを止めることも可能です。
 
仲介会社に依頼する場合は、相対形式になるのが一般的です。

入札（オークション）形式は、売手企業の情報を社名を伏せた状態で公開、広く買手企業を募ります。名乗りを上げたところから候補先を2、3社に絞ります。絞った候補先から、条件を提示してもらい、最終的な買手企業を選ぶ方法になります。
 
財務が安定している、特別な技術がある、市場価値の高い会社を売却する場合や、できるだけ良い条件、金額で売却したい場合には、入札（オークション）形式が向いています。
 
ただし、候補先が3社あれば、デューデリジェンスを3社から受ける必要があります。さらに、入札（オークション）形式を選択した場合、原則として売却を途中で止めることはできません。
 
相対形式の1社と交渉するのに比べて、いっきに複数企業に声をかけるため、情報漏洩のリスクも高くなります。そのため、情報漏洩対策を万全にしなければならない点にも注意が必要です。

上場企業であれば、株式の価値として取引される市場価値（マーケット・バリュー）がありますが、非上場企業はそのようなものがありません。
 
会社の価格は、会社の規模や特性、成長ステージ、会社を取り巻く環境、業種の人気度合い、株式市場の株価動向など、総合的に判断するので、一概に「相場はいくら」と金額を提示することができません。
 
上場していない中小企業の会社の価格は、さまざま要素を考慮して独自で算出することになりますが、以下の要素なども反映して価格を算出します。
 
M&Aの価値評価には、絶対的な評価方式がなく、いくつかある評価方式の中から、事案に適すると思われるものを選択して、その価値を評価することになります。

会社の価格は、財務上の数字だけではなく、上記項目も含めて総合的に算出されます。
 
基本的には以下の３つの計算方法で会社の価格を算出しますが、実態とかけ離れた金額にならないように、複数の評価方法を組み合わせて計算することもあります。

中小企業の場合、時価純資産法（のれん代付き）がよく使われます。時価純資産法（のれん代付き）は、営業利益から負債を引いた金額に、営業権（＝のれん代）を上乗せした計算方法になります。
 
「のれん」とは、顧客、取引先、技術、ノウハウ、人材など、財務諸表などの数字では表れない、目には見えない価値をいいます。
 
ただし、のれん代が上乗せされるのは黒字企業が原則で、過去3年間の営業利益の平均値をもとに、3年分から5年分を目安として上乗せされます。将来、どの程度の期間にわたって利益を生むかを評価した結果の数字になります。

時価純資産法は、わかりやすく客観性があることから、中小企業のM&Aで頻繁に使用されます。

類似会社比較法（マルチプル）は、買手側の根拠となる評価方法としてよく使われます。
 
まず、売手企業と事業内容や規模が似ている上場企業を複数選択します。次に、選択した類似企業と売手企業の経営指標を比較して、売手企業にその経営指標の倍率（マルチプル）をあてはめて株価を算出する方法になります。
 
財務数値にはいくつかパターンがありますが、一般的にはEBITDA（≒営業利益+減価償却費等）が使われます。ここで問題になるのが、どの時点でのEBITDAを財務数値と考えるかになります。
 
直近の実績を採用するのか、過去の平均値を採用するのか、事業計画の値を採用するのか、どの数値を採用するかによって数字は大きく変わります。その妥当性を見極めるために、市場、製品、サービス、組織の変化などを評価し、どの収益が将来の実態収益になるかを判断していくことになります。

DCF（ディスカウントキャッシュフロー）は、会社の事業から生み出される将来のキャッシュフローで評価される方法になります。
 
まず、将来の収益が見通せる範囲までの事業計画を策定し、将来発生するフリーキャッシュフローを計算します。次に、将来発生するキャッシュを現在の価値に修正するための割引率を決定します。
 
将来発生するキャッシュをその割引率で現在の価値に修正して事業価値を求めます。さらに、算出した事業価値に事業と関係のない株式などの非事業用資産をプラスした企業価値を求めます。最後に、企業価値から有利子負債や余剰現預金を引いて株式価値を算出します。

M&A会社によっては、会社の純資産を売買価格と考えているところもあります。
 
これは「賃借対照表の純資産が会社の値段」とする考え方ですが、実際には資産の中に不良債権や不良在庫など、実勢価格はゼロに等しいのに簿価で記載されているケースもあるため、精査によってこうした資産を引き落とした上で、正味純資産を算定した値段で会社の価格を算出します。
 
この方法はたしかに分かりやすいのですが、M&Aを検討している売手企業には、あまりおすすめできません。理由はこの方法では、M&Aによって見込まれる将来の利益、そして、顧客、技術、ノウハウ、人材などといった売手企業の「無形の価値」が会社評価に含まれていないからです。
 
このように会社の売買価格の算出方法は、M&A会社によって変わってくることがあります。ですから、売手の場合でも、買手の場合でも、M&A会社から提示された金額に納得できなかったら、セカンドオピニオンとして、他のM&A会社に意見を求めてみることをおすすめします。

アドバンストアイでは会社の価格を自動で算定するツールを開発しました。業種や簡単な財務情報を入力すると会社の価格を調べることができます。
 
会社名の情報は不要ですので、自社の価格の目安を知るためにお役立てください。
 

一般的に、会社を買収するときは以下のような流れで進めていきます。

買手側でM&Aを成功させるポイントは、自社に必要な経営資源が明確であり、その経営資源をどのように生かすかをイメージしていることです。また、M&A成立後の統合計画の策定も重要になります。

買手企業側の準備フェーズでは、経営戦略をもとにM&Aスコープを策定、売手候補先の選定をしていきます。

買手企業側の交渉フェーズでは、リストアップした売手候補先にコンタクトすることからはじまります。興味を示した売手候補先に対して、さらに交渉を進める場合は、秘密保持契約を締結します。

売手候補先と秘密保持契約を締結したら、さらに交渉を進めます。

売手候補先と基本合意を締結したら、デューデリジェンス（詳細調査）に進みます。

最終的な取引主要条件を売手候補先と合意ができたら、最終契約締結に向けて進めていきます。

クロージングしたら、PMIフェーズに入ります。PMIとは「Post Merger Integration」の略で、買収後の経営統合を意味します。
 
ここから買手企業は買収した会社（または事業）を経営していくことになります。

一般的に、会社を売却するときは以下のような流れで進めていきます。

売却側でM&Aを成功させるポイントは、磨き上げで自社の価値を最大化させることです。この磨き上げをするか、しないかで、会社に対する評価や売却の可能性が左右されます。

売手側の準備フェーズでは、M&Aの検討・方針の決定、M&A会社の選定、磨き上げ、売却価格の試算、売却条件の整理など、M&Aプロセスに入るための準備を整えていきます。

中小企業の場合、所有と経営が一致している「経営株主」が多いですが、経営株主が存在しない場合「株主の取りまとめ」や「経営の取りまとめ」といった整理が必要になります。
 
>分散した株式を集約する株式集約の方法とメリット
 
また、株式の売却や事業の譲渡に大きな支障はないかどうかも確認する必要があります。例えば「事業を遂行する上で必要な許認可や免許が一代限りで失効する」「取引先との契約が株主に変更があった場合は無効になる」など、解決が難しい支障が存在する場合は、どんなに会社や事業に魅力があっても、希望する条件で会社を売却することは容易ではありません。
 
M&Aを実行するという判断をしたらM&Aで課題となる事項や問題はないか、何を優先して、どのような方針で進めるのかを整理する必要があります。

交渉フェーズの一次アプローチでは、買手候補先へのコンタクトからはじまり、案件概要書の開示、質疑応答対応、候補先との秘密保持契約などがあります。

さらに交渉を進める場合、秘密保持契約を締結の上、売手企業の社名の開示、質疑応答、買手候補先との面談等のプロセスに進んでいきます。

基本合意の内容は次のようなものになります。

基本合意を締結すると、中小企業の場合は、実質的には独占交渉になります。ここから先は、買手企業によりデューデリジェンスのプロセスへと進んでいきます。

基本合意を締結したら、買手企業によるデューデリジェンス（買収監査）に対応していきます。
 
デューデリジェンス（略してDDと呼ばれます）は、買手企業が売手企業に対して行う詳細調査のことです。デューデリジェンスの目的は、買手企業が最終的な取引ストラクチャー、買収価格を中心とした買収の詳細条件、買収後の経営統合体制を決めるために行います。
 
近年、M&Aでもっとも重要なことは、何のために買収するかです。そのため、買収後のシナジー効果を検討するためにも、売手企業はしっかりと調査されます。またM&A成立後に、売手企業を適切に経営管理するとともに、事業統合の具体的な策定のためにもデューデリジェンスは不可欠なプロセスになります。

デューデリジェンスの調査項目は、売手企業による磨き上げの調査項目とほとんど変わりありません。事前に磨き上げをしっかりと行っておけば、デューデリジェンスをスムーズに進めることができます。
 
>デューデリジェンス（DD）の調査項目について
 
>財務デューデリジェンスの調査内容のまとめ

デューデリジェンスを経て、最終交渉が終了すると、最終契約書締結に向けて交渉を進めていきます。

基本合意を締結する前に、以下の重要な点を詰めて合意をしておくと、比較的スムーズに進めることができます。

最終契約でとくに重要なのが「表明保証」になります。表明保証とは、売手側が買手側に対して、開示した内容に間違いがないことを「表明」し、買手側に「保証」するものになります。
 
買手側は、デューデリジェンスを行っても、売手側の全てを調査できるわけではありません。M&A成立後に思わぬ事実が発覚するなど、表明保証した内容と事実が相違していた場合、買手側から損害賠償請求されることもあります。

M&Aが成立しても、異なる会社が一つになるためには、さまざまな実務的な作業が必要になります。ですから、M&Aは成立してからが本格的なスタートであるともいえます。

M&Aは契約成立が最終目標ではありません。売手側にとっては、売却した事業が中長期的に成長し、従業員の満足度も高まること。そして買手側にとっては、シナジー効果でさらに事業が拡大することです。
 
事業承継ニーズの高まりを背景に、中小企業のM&A市場はさらに拡大することが予想されますが、M&Aの仕組み、全体の流れ、M&A会社の種類などを理解し、売手であっても、買手であっても、しっかりと準備をしてM&Aに臨むことが大切です。