※仲介会社とアドバイザリー（助言）会社では内容が異なる場合があります。ここで紹介している内容は、アドバイザリー（助言）会社の場合になります。

「いい会社があれば買いたい」と思っている企業は非常にたくさんあります。それらの買手企業には、それぞれの業態もあれば、得意分野、また同時に課題もあります。そうした背景によって、求められる企業像も異なってきます。
 
売手企業がどんなに優良で利益がでていたとしても、その企業を買収することで新たなビジネスが生まれる、弱かった事業分野が補完されるなど、何かしら「買手企業が求めているニーズ」を満たさない限り、買手企業にとって魅力的な企業だとはいえません。
 
逆に、売手企業が赤字であったとしても、買収することで、買手企業にビジネス上のメリットがあれば十分魅力的だともいえます。

釣書（ノンネームタームシート、ティーザーとも呼ばれます）を作成したら、興味を持ちそうな企業に配布します。配布した釣書を見て買手候補企業が興味を持った場合、守秘義務契約を結んだ上で、企業概要書（IM）を開示します。
 
場合によっては、企業概要書を開示後、すぐにトップインタビューを入れるケースもありますが、多くの場合は、書面で質疑対応をします。
 
質疑対応を進める中で、さらに興味を持った買手候補企業には、意向表明書（LOI）を提出してもらいます。この意向表明書には、売買目的や買収後の経営体制、戦略などが記されますが、意向表明書には法的拘束力はありません。

このトップ面談は一言でまとめると、売手企業と買手企業の相性診断のようなものです。
 
企業概要書（IM）に基づく質疑応答を行う過程で、買手企業のほうでは、意向表明書（LOI）を提出するか、または辞退するかを社内で検討します。そして、LOI提出の最終検討に入っている場合、売手企業と買手企業のトップ面談を実施します。
 
意向表明書には法的拘束力がないからといって、売手企業と面談することなく、書面を提出することはガバナンス上容易ではありません。
 
売手企業側も、意向表明書の受領後は、買手企業候補を選定する作業があります。また、買手企業と面談し、企業風土や経営戦略、M&Aの狙いについて、経営層の言葉として聞いておきたいところです。

企業概要書には、売手企業の詳細な経営情報を記載したものになります。
 
買手企業にとっては、対象会社（事業）を評価する基礎資料となるので、できる限り正確に記載するとともに、その会社（事業）の魅力をあますところなく記載します。

買手候補企業との質疑応答では、どんなに悪い情報だったとしても正確に回答するようにしてください。適当な回答や曖昧な回答をすると、後々にトラブルに発展する場合があります。
 
M&Aが成立したときに交わす譲渡契約書には「これまで売手企業が開示した情報は正確であることを保証する」という条項（表明保証）が入ることがあります。
 
そのため、買手企業側では、交渉時の内容を録音したり、メモをとったり、議事録を社内で作成したりします。話していたことと実態が異なった場合、必ず問題になるので、質疑応答では正確に回答するようにしてください。
 
ただし、買手企業からの質問にすべて回答する義務はありません。取引先の個別情報、研究開発情報、人事情報、評価情報など、内容によっては「基本合意後に行うデューデリジェンスのときに回答します」という対応でも問題ありません。

買手候補企業から提出される意向表明書（LOI）を比較して、交渉相手を1社に絞ります。そして、ここで基本合意の締結をします。
 
基本合意をすると、中堅・中小企業の場合は実質的に独占交渉となります。ここから先は買手企業によるデューデリジェンスが行われ、社内で関与する人も増えていきます。
 
この段階から後戻りするのは容易ではないので、最終合意を行う気持ちで、基本合意に臨む覚悟が必要です。

買手候補企業を1社に絞ったら、意向表明書を提出した他の買手候補企業には他社と基本合意をした旨を伝えます。
 
このとき、最終合意に至るかどうかは未確定なので、うまく進展しなかった場合には改めて声をかけさせてほしいと丁寧に伝えることが大切です。
 
そして基本合意以後は、合意先以外の買手候補先との間でM&Aに関する接触は厳禁となります。

意向表明書（LOI）は、どうしても価格条件に目を奪われてしまいます。しかし、価格以外の条件を可能な限り聞いておかなければ、総合的に優劣の判断をすることはできません。価格だけで判断をすると必ず失敗します。
 
また、基本合意以後のデューデリジェンスも、期間を定めておかないと、時間ばかりかかってなかなか進まないことがあります。
 
「ここまでの期間しか対応しません」「これ以上の情報はでません」など、こうしたラインをM&A会社と相談してください。時間の浪費は成功への障害になるので、予め判断基準を設定しておいたほうがいいでしょう。

買手候補企業にアプローチを開始した時点、釣書（ノンネームタームシート、ティーザー）のは配布を開始してから早くて3カ月くらい、長くても半年の期間に意向表明書（LOI）が出ないようであれば、M&Aが成立しない可能性が高いと判断します。
 
それが買手企業側の問題なのか、売手企業側の問題なのか、M&A会社の能力が低かったのか、いずれにしてもこのままでは進みません。こういった場合は、M&A会社の交代を検討しなければなりません。
 
売手企業がM&Aへの重大な障壁を持たず、しっかりと磨き上げを行ったうえで買手候補企業にアプローチした場合、企業概要書（IM）を開示してから半年あれば、少なくとも1社からは意向表明書（LOI）を受領できるでしょう。それが満たされないのは、M&A会社の候補先選定に問題があると考えられます。
 
M&A会社との契約では「アプローチ開始から半年の間にLOIをもらえなければ交替してもらう」といった文言を入れておいたほうがいいかもしれません。