デューデリジェンスは、買手会社が売手会社に対して行う詳細調査のことをいいます。
 
デューデリジェンスの目的は、買手会社が最終的な取引ストラクチャー、買収価格を中心とした詳細条件、そして買収後の経営統合体制を決定するために行われます。そのため会社を買収するときには必要不可欠なプロセスになります。
 
近年M&Aでは、「何のために買収するか」ということが重要視されています。買収はお金さえ払えば誰でもできますが、買収後のシナジーを検討するためにも売手会社はしっかりと調査されます。

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一般的にデューデリジェンスでは、事業、財務、法務、人事・労務について調査をします。

事業デューデリジェンスでは、売手会社の事業内容のほかに、どのような資産、ノウハウ、市場における強みや将来性があるのかを検討したり、事業の市場規模、占有率、ブランド、競合他社の状況等を調査します。
 
買手会社は事業デューデリジェンスで、売手会社の価値や買収金額はいくらになるのかといったことを判断します。

財務デューデリジェンスは、財務、会計、税務にかかわる調査を行います。
 
大きなM&Aでは監査法人等も関与しますが、中堅・中小企業のM&Aでは少人数の公認会計士や税理士に依頼することが多いです。
 
買手会社は財務デューデリジェンスで、粉飾決算等の問題はないか、隠れた債務（偶発債務）が潜んでいないかといった調査のほか、買収によって得られるシナジー効果などの要素も検討します。

法務デューデリジェンスは一般的に弁護士に依頼します。
 
スキーム全体に関する法的な手続きなどのリーガルチェックのほか、売手会社の営んでいる事業に法的な問題はないか、行政の許認可といった面で問題のある法的行為をしていないかどうか、抱えている訴訟リスクはないかどうかなど、多岐にわたって調査をします。

人事・労務デューデリジェンスは、社会保険労務士やその資格をもつ人事コンサルタントに依頼することが多いです。この調査では、売手会社の労務面で問題かないかを調べます。

事業、財務、法務、人事・労務のデューデリジェンス以外にも、必要に応じて以下のデューデリジェンスを行う場合もあります。

デューデリジェンスでは上記の調査に加えて、売手会社の経営者、そして必要に応じて各事業部門の責任者に対してインタビューを行うのが一般的です。
 
これはマネージメントインタビューといったり、キーマンインタビューとも呼んだりします。
 
マネージメントインタビューを行う理由は、M&A成立後の具体的な事業戦略を策定し、経営管理を実行するためには、現場の管理者からの具体的な事業状況を把握することが不可欠なためです。
 
そして、これまでの開示情報に対しての現場確認といったことも大きな目的になります。ほとんどのM&Aでマネージメントインタビューが行われます。

買手会社にとってデューデリジェンスは「思わぬリスクを見つけ出し回避するため」といった意味合いが強いですが、売手会社にとっては「安心して会社を買ってもらう」ための作業になります。さらに、買収金額のアップにもつながるのがデューデリジェンスの場になります。
 
会社を調査される売手会社にとっては、都合の悪いことは明らかにしたくないといった心理も働きがちですが、不都合なことを隠そうとすると、かえって相手の疑念を招くうえ、もし明らかにしなかった事実がM&A成立後に判明、損害を与えるものだった場合、表明保証条項違反など損害賠償を受ける原因にもなりかねません。
 
デューデリジェンスは買手会社と売手会社の信頼関係を築く場でもあることを認識しましょう。

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売手会社が会社売却のプロセスに入る前に行う作業に“磨き上げ”というものがあります。

磨き上げは、会社に存在する問題や課題がないかを自社で調査して改善、そして自社の強みを見つけ出す作業になります。

とくに会社の情報を整理する作業は、買手会社から受けるデューデリジェンスと同じような内容になっているので、この磨き上げを自社で先に実施しておくと、円滑にM&Aを進めることが可能になります。
 
磨き上げを行うことで、売却先候補の選択肢を広げたり、より高い金額、より良い条件で会社を売却することができます。
 
中堅・中小企業のM&Aでは、あまり磨き上げを行う会社は少ないですが、会社をしっかりと磨き上げて企業価値を最大化してデューデリジェンスに臨むことは、買手会社からの高評価を得るためには必要不可欠な作業です。
 
当社では多くの売手会社の磨き上げを実施してきました。経験豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しておりますので、お気軽にご相談ください。