経営者にとって、長年経営してきた会社を売却するのは大きな決断になるかと思います。
 
会社の売却で後悔をしないためには、会社を売却したときのメリット・デメリットを十分に理解しておくことが大切です。

会社売却の最大のメリットは、会社の事業を継続できることです。また単に事業を継続できるだけではなく、財務内容が強化されることで、より事業の成長を期待することができます。
 
また、会社を売却して引退を考えている経営者にとっては、売却代金が実質の退職金代わりにもなります。引退後の生活費や余裕資金に充てられるというメリットなど、会社売却のメリットはさまざまあります。

会社を売却することはメリットばかりではありません。当然ですがデメリットもあります。
 
そもそも会社を売却するためには、買手が見つからなければ成立しません。その買手探しに時間がかかることもありますし、最悪の場合、買手が見つからずに会社の売却が成立しないこともあります。

M&Aには「会社を売りたくないときが会社の売りどき」という言葉があります。業績が好調なほうが、会社を売却しやすいこと、そして会社を高く売却することができるからです。
 
業績が好調であっても不調であっても、会社を売却する買手側と交渉に入る前にぜひ実行しておきたいことが会社の“磨き上げ”になります。
 
会社の磨き上げでは、主に2つのことを行います。ひとつは自社の問題や課題を調査して改善すること。次に会社の強みを見つけることです。この作業は会社の売却価値を最大化するために行います。
 
買手と会社売却の交渉をする前に磨き上げを行うことで、より良い条件や金額で会社を売却することができますし、業績が赤字でも磨き上げを行ったことで、最良の条件で会社を売却できた事例は多くあります。

しかし、実際の中堅・中小企業のM&Aの現場では、磨き上げを行うことで企業価値が上がるにもかかわらず、ほとんどのケースにおいて実施されていません。
 
その理由としては、磨き上げを行うためには多少なりとも時間とコストがかかるためです。また、依頼するM&A会社に磨き上げの知識や経験が少ないことも、中堅・中小企業のM&Aで磨き上げが行われない要因でもあります。
 
私たちアドバンストアイは企業の価値を最大化して、最良の売却条件を獲得するための“磨き上げ”を積極的に行っています。お気軽にご相談ください。

会社売却が成立するには、さまざまなプロセスを踏むことになりますが、まずは全体の流れを把握しておくことも大切です。
 
また、会社売却が成立するまでの期間は最低半年から1年ほどをみておくといいでしょう。

M&Aは条件の交渉や契約、法務、税務、労務など専門的な知識が求められるので、M&A会社のサポートは欠かせません。
 
この時に注意したいのが、M&A会社には仲介を専門とする仲介会社と、売手、または買手のどちらかと契約をするアドバイザリー（助言）会社があるということです。それぞれの会社の特徴や仕組みを理解した上で依頼するようにしましょう。

会社の売却を考えたとき、複数のM&A会社と面談するかと思いますが、面談時に売却の希望時期を質問されるかと思います。このとき「将来的に」と明言することが大切です。なぜならば「あの会社はすぐに売りたがっている。業績が悪いのではないか」というネガティブな情報が出回ってしまい風評被害につながる恐れがあるからです。

M&A会社を選ぶときは、料金体系（着手金や成功報酬の割合）、サポートの体制、これまでの実績を確認して、複数のM&A会社を比較しながら、信頼関係を構築できる会社（あるいは担当者）に依頼することがM&Aを成功させるための第一歩となります。

磨き上げは売手が自社の価値を最大化する作業になります。
 
磨き上げで自社の事業の強みを発見することで、売却の候補先の選択肢が増えたり、希望の価格や条件で売却できる可能性が高くなるなど、M&Aの可能性を広げることができます。

まずは、「法務」「財務・税務」「組織・人事・労務」の3つの視点から会社に問題はないか、M&Aを阻害する要因はないかをチェックしていきます。

会社の基礎修正と同時に、財務や実務の面も調査をしていきます。

磨き上げを行わないまま、買手会社の詳細調査（デューデリジェンス）で問題点が見つかると、最悪のケースではM&Aが成立しないこともあります。
 
仮に成立したとしても、買手会社主導の売却条件が提示されるなど、多くのデメリットが発生することもあります。
 
磨き上げはどのM&A会社でも実施するわけではないので、M&A会社と契約するときは、磨き上げを実施するかどうかを確認するようにしてください。

財務や実務の磨き上げで方向性が見えたら、次は売却条件の整理をします。
 
まずは、株式の売却なのか、事業の譲渡なのか、会社を分割して売却するのかなどの取引の手法をM&A会社と共に検討します。

売却条件を整理したら、ノンネームタームシートを作成します。この資料にどこまでの情報を開示するのかもここで決めておきます。

興味を持った相手と守秘義務契約を結び、インフォメーション・メモランダム（企業概要書）を開示して質疑を受けます。このやり取りは書面で対応します。
 
書面のやり取りを進めるなかで、興味を持った買手会社には意向表明書（LOI）を提出してもらいます。意向表明書には、買収の目的や買収後の経営体制、戦略が記載されていますが、法的拘束力があるものではありません。
 
LOIの提出の最終検討に入っている候補先に対して、売手会社とのトップ面談を実施します。

LOIを比較して交渉相手を1社に絞ります。ここで基本合意を締結します。基本合意をすると、ここから先は買手会社によるデューデリジェンスが行われ社内で関与する人も増えていきます。

基本合意以後は、合意先以外の候補先との間でM&Aに関する接触は厳禁となります。

デューデリジェンスは、買手会社が行う売手会社に対する詳細調査です。
 
デューデリジェンスの目的は、買手会社が最終的な取引ストラクチャー、買収価格を中心とした買収の詳細条件、買収後の経営統合体勢を決定するために行います。
 
売手会社の社屋や工場などの実地調査も含めて、1～3ヶ月の期間、公認会計士、税理士、弁護士などの専門家を交えて行います。

買手会社のデューデリジェンスが終了すると、いよいよ最終契約書締結に向けての以下の項目を中心とした交渉が行います。
 

• ・最終的な譲渡価格
• ・表面保証の内容
• ・補償責任の内容
• ・役員と従業員の引継ぎ
• ・競業避止義務
• ・クロージングまでの日程・善管注意義務
• ・譲渡代金の支払い・株式の引渡し

 
最終契約書でとくに重要なのが表面保証になります。

開示した内容に間違いがないことを「表明」し、相手側に「保証」するのが表面保証になります。

買手会社側でいくらデューデリジェンスを行っても、売手会社の全てを調査できているわけではありません。M&A成立後に思わぬ事実が発覚するなど、表面保証した内容が事実と相違していた場合、買手会社側が損害賠償請求をできるようにします。
 
通常は最終契約締結からクロージングの間に一定の期間を設けます。この期間の間に、従業員や金融機関、取引先や仕入先への説明を行います。
 
さまざまな確認が終わり、株式譲渡（または事業譲渡）をしたら一連のM&A取引が終了となります。

このように会社を売却するためには多くのプロセスを踏んでいくことになります。そしてM&Aが成功するかどうかは、多くのプロセスを一緒に進めていくM&A会社の役割がとても重要になります。
 
アドバンストアイはM&A経験豊富なアドバイザーが多数在籍しています。会社を売却するか検討段階でもお気軽にご相談ください。