改善力－みがく－｜アドバンストアイ

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改善力－みがく－

売却前に“磨き上げ”を行う重要性

当社は売手のM&Aアドバイザーである場合、買手へのアプローチに進む前の準備段階において磨き上げという作業を行います。

磨き上げは、セラーズ・デューデリジェンスともいわれ、売手自身で自社の状況を整理して問題や課題を発見する作業と同時にM&Aの障害となる事象を取り除き、自社の企業価値向上のための施策の策定、場合によってはその実行をします。

磨き上げを行うことにより「M&Aが成立しやすくなる」「最大の条件項目である譲渡価格が高くなる」といった期待以上の結果に結びつくほか、M&Aの最終契約書における表明保証や補填内容の適正化にも有益です。

この磨き上げを行わずに買手と交渉フェーズに進み、買手からの指摘によって様々な修正事項が発覚すると、会社の信頼を損なうばかりではなくM&A自体が不成立といった最悪の結果にもなりかねません。

数字ではわからない
会社の競争力を見つけ出す
ノウハウ

また財務諸表などの数字では表れない事業の将来性や資産、価値をM&Aアドバイザーが理解しないまま買手との交渉に臨み、買手に正しい情報を伝えられないことによって売手企業の価値が認識されず不当で廉価な金額を提案される場合も少なくありません。M&Aアドバイザーが売手企業について深く理解するためにも磨き上げは重要になります。

一方、買手にとってM&Aの目的は会社を買うことではありません。事業を伸ばすための企業戦略の一つの手段です。売手が磨き上げを行い会社の強みや魅力を顕在化させることで、買手はシナジー効果を検討しやすくなるほか、M&A成立後の統合もスムーズに進めることができます。

M&A成立の可能性を高めるためにも、最良の取引条件で合意するためにも、会社の強みや魅力を顕在化させる磨き上げは必須であると当社は考えています。

ただし磨き上げはすべてのM&A会社が提供できるサービスではありません。大手や上場企業から中堅・中小企業と規模を問わず数多くのM&A支援、そして仲介ではなく、アドバイザリーに特化してきたからこそ積み重ねてきた経験やノウハウがある当社だからこそ提供できるサービスです。

M&Aにおける磨き上げの目的

1）M&Aに向けた自社情報の整理

M&Aプロセスが進行すると、候補先に種々の情報開示、買手からのデューデリジェンスに対応するといったことが生じます。

その際に場当たり的に情報を集めたり、あるべき情報がなかったりすると、この会社は情報管理体制が甘いと判断され、開示される情報もバイアスを持って評価をしなくてはいけない、あるいは買収しても経営管理に相当に注力せざるを得ずそのための費用もかさむなど、否定的な印象や評価を受けてしまい不利益でしかありません。

磨き上げを行うことで、財務諸表や経営管理指標にはみえない、顧客の価値や知的財産権の将来性、従業員の能力の高さ等の無形の財産がないかをしっかりと確認し、それらの情報を顕在化させて買手に伝えることは、交渉上非常に有利に作用します。

財務資料や経営管理資料の充実、事業計画の作成等によって将来の可能性を伝えると共に、買手が買収シナジーを検討しやすいように自社の情報を整理します。

2）M&Aの障害となる課題の発見と解決案の策定・実行

買手との交渉プロセスに入る前に対応しておかなければならない、あるいは対応方針を明確にしておかなければならない課題が磨き上げの過程でしばしば発見されます。

M&Aの障害になる課題は、買手にとってはM&Aを実行不可と判断せざると得ない場合や、売手に無期限無制限な保証求められる場合もあります。

株主の権利関係、自社事業の中核をなす重要な契約、決算書の適正性、コンプライアンスの充足、オーナーの公私混同取引の解消等が主に散見される事項ではありますが、これらの基礎的な事項について網羅的に確認し、課題があれば対応するなど、基礎的な事項のチェックはM&Aを成功させるためには必須です。

3）自社の企業価値を向上させるための施策の策定・実行

1）、2）は磨き上げの基礎的な部分ですが、より会社の価値を高めるために一定の時間とコストをかけて、さらに掘り下げて磨き上げに取り組む場合があります。
主な内容としては以下のような課題に取り組みます。

グループ内外での組織再編による企業価値向上策の策定及び実行
不用・不良資産及び遊休資産、非事業用資産への対応による賃借対照表の改善策の指摘及び実行
不採算事業からの撤退、取引先の集約、新規事業の開始等による損益の改善
経営管理の早期化、合理化
企業風土、人事制度（インセンティブプランの導入含む）の改善

磨き上げの主な内容

磨き上げの実施内容としては、主に、事業、財務、法務の3つの分野から多方面にチェックし、
情報の整理や解決策の策定を行います。
磨き上げで実施する主な内容についてはサービスをご確認ください。

1.簡易分析・評価

簡易分析・評価は主に売手企業のM&Aで見込まれる取引価値について分析、評価するものですが、磨き上げの結果と連動します。これは過去の財務諸表の修正や簿外・偶発債務の評価、事業計画の評価と連動するためです。
2.取引ストラクチャーの策定

株式譲渡、事業譲渡、会社分割、段階的譲渡、将来事業実績に応じて対価変動する譲渡（アーンアウト）、退職慰労金やインセンティブ報酬を織り交ぜた取引等、磨き上げで売手企業の状況を正確に把握した上で、売手の希望する要件を最大限得るための取引ストラクチャーについて交渉の手順を踏まえた上で策定していきます。
3.候補先の選定

磨き上げによって会社の強みや魅力が顕在化できると思わぬ候補先の発見にもつながります。単に過去3期分の決算書の提示のみだと発送が固定的になりがちです。最良の買手を見つけるためには、売手企業の理解をあますところなくM&Aアドバイザーと共有することが何より大切です。